在充满挑战性的银行业环境中的重组和融资解决方案

文章首次发表于Marine Money Asia 2018年8/9月刊。

航运界一直强调,在目前环境中因带动航运业务的因素与融资人之间存在根本脱节而受到困扰。

 

由于市场情况不明朗及不愿形成亏损,贷款人担心发生强制执行和存置成本而避免采取行动。贷款人越来越不可能提供迫切需要的额外资金。

船东将面临失去他们的资产,他们已经没有融资选择可帮助他们有效地管理船队, 而且除了与融资人采取拖延策略以期望市场好转之外,他们没有其他动力(或选择)。

简言之,该行业还有很大一部分因缺乏可用资金而阻碍船东优化收益并使银行无法实现最大收益。

本文探讨了不正视问题债务和船舶所产生的特性和风险,并为船东和银行提出一些解决方案。

陷入困境的航运公司/融资人面临的共同挑战以及切实可行的解决方案。

管理陷入困境的运输和钻井情况对航运公司和融资者来说都很复杂。风险和潜在损失重大,法律架构难以明白,融资解决方案通常是有限(或根本不存在)的,而且管理时间和成本很高。

下列为陷入困境的航运公司和融资人面临的共同挑战以及一些有效并切实可行的解决方案:

挑战 船东 贷款人 实际解决方案
1.
缺乏信息和日益恶化的关系
  • 船东专注经营业务 – 通常负责合理地管理以及向贷款人汇报
  • 财困的船东常常挣扎如何有效地管理营运资金和贸易债权人 – 付款给强硬的债权人而非最重要的债权人
  • 关系疲劳 – 失去了对借款人的信任
  • 对借款人信息的准确性或缺乏信息的担忧
  • 早期介入对航运公司和融资人来说都很重要 – 增强主动性并在资产(或担保)价值损耗之前主导解决方案
  • 融资人应借“软”违约的机会以获得更多信息并反对非商业性的决定
  • 委任首席重组官来管理贷款人和贸易债权人并改善相互沟通
    • 首席重组官致力于重组,并可有效地解决以往遗留的问题
    • 首席重组官也增强了透明度并改善信息获取
  • 一个有经验的首席重组官的主要实力在于其能管理贸易债权人,并透过强大的营运资金管理能力赢得喘息的时机
2.
重组惰性
  • 因不切实际的股权融资行为导致的延期 – 船东不愿承认“真正的”股权价值或放弃控制权
  • 股权很少自身成为一个解决方案 – 它通常提供有限的去杠杆化和流动资金直到借款人预期(或期望)市场转变到的程度
  • 贷款人因借款人延迟而陷入困境 – 避免再次付款并拖延任何重组以期望市场好转
  • 不执行(或其他解决方法),借款人几乎没有促成解决方案的动力
  • 重组谈判越早开始越好。最佳的解决方案通常在早期尚可选择,之后随着时间过去而渐渐失去。重组惰性是短视的行为,有损船东和贷款人的利益
  • 正式重组工具,例如《重组安排计划》(新加坡、英国、澳大利亚、香港)、《暂缓清偿债务责任》(印尼)和《法案第11章》(美国)均值得考虑 – 延缓偿付提供了喘息的机会,以便形成一个全面及公平的重组计划;否则,法院的限期对促成解决方法行之有效
3.
强制执行的复杂性和费用
  • 不良的船舶/集团所有权结构增加了错误拘捕或同系船舶遭扣押及需要赎金的机会
  • 强制执行是复杂的 – 海事法、清算法、船旗国的法规以及(时常变化的)船舶位置都是影响的因素
  • 在船东或船员有抵抗或敌对情绪时尤其困难
  • 融资人面对众多未知的海事申索和留置权。不同的司法管辖区的申索优先权均有所差异。
  • 融资人不愿产生强制执行的费用,且须在不确定的市况下负责未来存置的成本,而没有明确的解决方案
  • 重组专业人员能提出创新实用的解决方案和必要的资金和所有权架构,有效地解决强制执行中遇到的障碍(例如保护同系船舶不受扣押)
4.
融资
  • 高度资本密集界别-维修/保存费用高昂。缺乏资金会全面地限制选择
  • 融资人催逼船东重组,但无提供进一步融资以达到最佳的效果
  • 营运资金的紧绌导致持续性的危机管理而不是最佳的船队表现
  • 机构全球贷款冻结
  • 营运资金融资大多不存在
  • 收回强制执行及资产保存的费用需时
  • 强制执行/取得控制权 – 之后如何?
  • 缺乏可用的资源、资金、专门知识或甚至法定资格,从而有效操作船舶及/或钻井设备
  • 物色有经验的重组顾问或合伙人提供资金以争取船舶的最大收益及重组或出售的回收款
  • 以奖励为基础的收费结构,奖励营运资金管理及费用节约

市债务重组个案研究(代表债务人):PT Berlian Laju Tanker/Chembulk(BLT集团)

保华代表受委任为BLT集团的首席重组官和董事,该集团为一间双重上市(新加坡和雅加达)的印尼公司,其债务超过20亿美元,并拥有由超过100多艘船舶组成的化学品和邮轮船队,该船队在雅加达、香港和美国运营。BLT单方面宣布对所有债权人暂停偿还利息和本金,及冻结其近期投资的一些非航运印尼资产。因此,债权人对公司现任管理层持敌视态度,而公司未来的持续经营岌岌可危。

我们于受委任后采取的措施包括:

  • 通过实施船舶保护措施,采取行动穏定危机;
  • 联系优先银行贷款人、国际及本地债券持有人以及售后租回债权人;
  • 通过受委任为首席重组官及更为重要的受委任为董事,我们能够给予债权人信心,相信公司会在高度受控下获得适当管理,债权人会获得清晰信息;
  • 短期及中期现金流预测及健全的现金管理;
  • 重组表现欠佳的船队,方法为改变船舶管理、除去(通过闲置或出售)无盈利能力的船舶及合同,包括重新编排核心船队的贸易航线;
  • 联系敌对的债权人,并使用保护性的法院措施如暂缓清偿债务责任措施及第15章的保护性延期偿付措施,藉以保护船舶;
  • 以自愿买卖方式出售各非核心资产/船舶,藉以减少债务;
  • 制定顾及不同贷款人及权益持有人群组(亚洲、纽约、伦敦及荷兰)的重组方案,包括拟备财务预测以确定营运资金的新资金需求、现金结算机制及筹集新股本;
  • 在得到贷款人信任后,筹集了约2,000万美元的额外贷款,并磋商条款及抵押品结构,以提供逼切需要的营运资金,用以将核心船队的营运效率提升至最高;及
  • 在印尼的暂缓清偿债务责任程序、新加坡的债务偿还安排计划及纽约的第15章的框架内,磋商条款及实施重组。

于受委任三年后,保华获大多数有抵押及无抵押债权人批准进行重组,其中涉及将15亿美元无抵押债项转换为一半公司股权,以及优先债项持有人取得船队抵押品及获全数还款。与此同时,公司已完全减除债务,以一支较小型但具盈利能力的船队继续营运。

执行个案研究(代表银行):新加坡航运集团

于一家从事航运及干货大宗贸易的航运集团不支付利息及本金一段长时间后,保华受一家国际银行委任为该航运集团的接管人及董事。债务人最初拒绝向接管人交出其账册记录,并拒绝让接管人进入集团的办事处。

我们于受委任后采取的措施包括:

  • 取得控制权及穏定业务,管理14艘船舶(5艘自有及9艘租赁)的运作及逾30宗正在进行的货物航运;
  • 与当地律师合作,迅速取得逾10家公司的控制权(包括通过受委任为董事),涉及位于新加坡、美国、开曼群岛、马绍尔群岛、英国及毛里求斯的公司注册处及船旗国管理当局;
  • 制定短期及长期现金流预测及确立资金需求,其后取得合共600万美元的额外营运资金贷款;
  • 采取积极主动的权益持有人管理及穏定措施,包括与雇员、供应商、船东、租船主、船舶经理、银行、金融机构及保险商定期会面及商讨;
  • 管理航运集团的日常运作,其中包括完成两艘化学品液货船的出售、重新磋商保险续期、重新磋商船舶租金及船舶管理费;及
  • 成功完成航运集团的一项国际出售程序。

保华通过同时在多个司法管辖区采取强制执行行动及罢免现任管理层,有效控制航运集团,并于其后通过与主要权益持有人持续沟通,穏定航运集团的营运 – 即维持(及着重)“照常营业”。

重要的是,保华于相对短的时间(六个月左右)内穏定了营运,并为航运集团觅得买家 – 在该国际银行已就贷款拨备全数撇帐的情况下,促成其获得大额回收款。