保华与Mourant系列节目:
《走进接管》第三部分

保华执行董事华焯琪及董事陈浩然作为特约嘉宾,参加了由Mourant重组及破产管理合伙人Justine Lau主持的《走进接管》系列节目。该系列节目提供了很多接管过程中值得关注的重大事项。

在三期系列节目的最后一期,我们主要讨论了确保接管平稳进行的各类因素。点击此处 链接观看播客。

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走进接管 – 第三部分

Justine Lau (JL): 大家好,欢迎收看我们《走进接管》第三期节目。Jackie, Michael,欢迎回来。这期节目我们将探讨如何完成接管。我想首先和二位讨论的是“关系”在确保接管顺利进行中的重要性。Jackie,您对此有什么初步的想法?

Jacqueline Walsh (JW): 我认为在关系中,有两点非常重要。第一点我们称之为“IP”关系 – 意思是:团队的组成是否恰当?破产管理从业人员(“IP”)与法律顾问是否匹配,其意见是否一致?这一点比较简单。

第二点则比较困难但对于接管的顺利进行而言必不可少。这就是破产管理从业人员与当地利益相关方之间的关系。我们谈到在中国大陆或雅加达进行接管以及追查资产非常困难,但我们发现如果在中国大陆有当地人员能够和利益相关方进行沟通,了解他们关心的问题,并参与资产变现,那么接管将更加顺利,资产变现也将更加容易。所以第二点 – 与当地利益相关方的关系是非常重要的。

JL: 我整理一下您刚才所说的关系:团队里要有合适的人员,能够与当地的资产、当地政府部门及当地服务商进行日常的联络 – 是这样吗?

JW: 没错。就拿中国大陆举例,我们有保华的上海和北京团队 – 他们在整个保华团队中起着非常重要的作用,他们能和当地商人、房地产开发商以及工厂主进行有效地沟通,从而了解其关心的问题,因为他们常驻当地,所以沟通会更加直接。最近的事件导致了沟通更加困难,但是由于我们在当地有常驻人员,我们还是能够推进项目。

JL: 在目前的情况下,差旅会比较困难 – 您们是如何调整目前状况下的工作方式的?

JW: 我认为需要更多的沟通 – 团队内部、不同的办公室之间 – 日常进行的电话或视频沟通。 我们需要每天进行沟通,这样工作指令会更加清晰。在目前的状况下,大家都处于隔离状态,所以大家都理解,一些事情可以通过视频或者电话沟通来解决,不必面对面开会。这不是世界末日,项目还要继续进行,即使无法面对面,我们也要推动商讨的进程。我觉得这是目前的状况下我们可以做的。

JL: 我们再来聊一聊,如果一个企业集团的某项资产被委任了多个破产管理人员,比如说可能同时委任了接管人和清盘人,这种情况必然会存在的一些固有冲突。为了完成接管,您们是如何处理这种冲突的?又如何确保为客户收回价值?

Michael Chan (MC): 在某些情况下,我们被委任为接管人,同时控股公司和抵押人亦委任有清盘人。因为我们都是破产管理人员,所以我们了解各自委任的角色 – 即我们需要做的工作。因此,在大多数情况下,清盘人会让位于接管人,因为他们必须尊重有担保债权人的权利,即债权人可以委任接管人以变现资产并优先清偿有抵押债务。不论在何种情况下,清盘人都不会干涉接管人,除非有涉及抵押有效性的相关问题,但这种情况并不常见。我们均以专业的方式开展合作。

在我担任接管人准备出售资产时,会与清盘人有一些互动。清盘人可能会向我提出更高报价的重组提议,例如更高的售价或更快的解决方案。在这种情况下,作为接管人,我必须评估所有可选方案,包括如果是我来寻找资产的买家,需要多长时间?价格如何?与抵押人或清盘人在重组提议中的报价相比如何?最后,我们必须做出有利于有担保债权人的决定,以尊重其权利。这将包括考虑变现的价格和价值 – 哪个具有更高的价格?哪个可以提供更快的解决方案?以及完成的时间以及风险 – 即完成和执行的风险。若清盘人能够提供更高的报价、更快的解决方案、更低的风险,我们当然会予以支持。

JL: 根据您的经验,您曾成功与其他接受委任者合作,帮助委任方退出,然后让清盘人处理资产余额。

MC: 有时,如果我拥有某项特定资产且只能自行出售,那么出售这些资产可能并不容易。但如果有人想要购买全部资产,那可能会更容易找到买家–这种情况下最好同意打包出售,只要清盘人体现出对有担保债权人权利的尊重即可–因为此类债权人有优先权,并且他们能快速获得资金,那么同意出售就无可厚非。

JL: 那如果面临瓶颈的情况下怎么办呢?如果面临信息受限或者无法接触相关人员——这种情况下接管人该如何处理呢?

MC: 在这种情况下,我们必须另辟蹊径–绕过困难–寻找其他方案。举个可能不涉及清盘人的例子吧,我们面临的困境可能有关某些地方的管理问题、控制问题,也可能涉及您之前提到的关系 – 即在地方上有些关系是否有利。

我在中国有五家医院准备出售 – 其中一家规模巨大,在市场上很罕见。为了出售医院,我必须控制医院、变更法定代表人、处理规章、找到营业执照,所有这些可能需要一到两年的时间才能出售。这种路径太过费时,且风险太大,那还有其他办法吗?可以找当地的一个买家,他可以利用自身的资源在当地处理这些运营问题。这样一来,就无需从外部找接管人来处理这些问题了。事实上,我们找到了愿意购买资产的买家 – 只用出售香港公司,至于当地及法规上的问题,我们在行业中拥有一定的关系和人脉,我们可以利用自己在当地的一些资源处理这些问题。当您陷入困境时,寻求其他的解决方案–即当地资源和当地人员,例如当地律师、当地团队、可以解决问题的当地买家–他们可能会为贷款人提供一些解决方案。当然,他们是唯一可以解决此类问题的买家,我们必须给他们一定的折扣,但至少对贷款人而言,这是一种快速的解决方案,贷款人也乐于接受这样的结果。

JL: Jackie,有关委任接受者的对立冲突情形,您还有什么要补充的吗?

JW: 我认为我们已谈及由于委任方的不同,将存在固有冲突的情形。如您所知,银行通常是有担保债权人,只要他们能获得许可的金额,他们仅关注接管人对其财产的变现。曾经有一个案例,我们的委任方拥有价值为1.2亿美元的资产。一旦我协助他们将资产变现,他们就满意了。因此,最好的情况是,不同的委任接受者同时开展工作,但我参与过的几个项目中,接管人仅将资产进行分割,作为上市公司(控股公司)的清盘人/临时清盘人,这样也是可行的。接管人将获得他们想要的,且如果我作为清盘人,我的委任方将知晓我有哪些潜在资产。

JL: 我认为显然存在诸多考量因素 – 远超过我们在本节目中尝试向大家提供的介绍。如果您有强制执行的担保,可采取的最便捷的方法是进行初步审查并尽早针对各个方案取得建议,并且可与破产管理人员探讨以了解担保组合各个方面的优势及对客户最有益的方面。我这样表述是否确切?

JW: 是的–而且我认为在市场表现如此稳健的情况下,我们不需要低估买家。您就是否存在冲突的例子就可以说明 – 买家可能给所有人带来惊喜。买家可能出于其自身的原因而购买整个集团及上市公司,因此,委任方均会乐见于此。因此,不要低估买家。

JL: 因此,在目前的环境下,您在有关的咨询中是否察觉到任何趋势呢?

JW:  接管项目将会很多 – 我认为,在一定程度上,银行想要启动 – 他们出于自身的原因启动并进行内部讨论以推进项目,但不准备在大规模的清盘或临时清盘方面花费资金。我认为他们会针对拥有的担保采取一些行动。因此,我觉得接管方面的项目会有所增长。

JL: 我们都在这个市场和这个司法辖区内从事相应的工作有一段时间了,且即使在上次经济衰退期及上个周期中,我都没有遇见过与这段时间内一样多的接管咨询。您对此有何想法?

JW: 我确实看到存在更多的接管项目 – 我希望看到这种情况,因为在全球金融危机之后,有担保贷款人在并购改革时就其贷款取得担保,他们已经预想到 – 如果借款人未能履约还款,他们需要如何应对,我认为当时他们的顾问在初期已设置了担保组合,当借款人违约时,他们能够立即拿出担保文件,并更早地委任接管人 — 因为与过去相比,他们现在拥有更缜密的担保文件。

JL: Michael,您还想要做什么补充吗?

MC: 我还想补充一件事情 – 我发现贷款人准备更充分且当其拥有资产抵押,更愿意进行强制执行并委任接管人,而不愿进行其他破产委任,比如委任临时清盘人或清盘人,主要因为那是他们拥有的抵押品及担保,且他们不得不采取行动进行变现。

JL: 谢谢Jackie, Michael参加我们《走进接管》举行的三期节目。如果需要进一步的资料或查看之前的两份影像视频,可在Mourant网站的“新闻与观点”部分查看。